一致行动协议（范本）

一致行动协议

协议各方：

甲方：

身份证号码：

乙方：

身份证号码：

丙方：

身份证号码：

丁方：

身份证号码：

鉴于：

1. 以上协议各方均为XXXX股份有限公司（以下简称“公司”或“XXXX”）股东，各方合计持股比例自公司成立至今均超过50%，处于控股地位。

2. XXXX自成立以来一直由协议各方共同控制，为进一步确立XXXX的实际控制关系，优化公司治理结构，有效推进公司的上市战略与发展，协议各方经充分协商，就在今后采取一致行动共同控制XXXX达成如下协议共识，以兹共同遵守。

一、一致行动的定义、范围及方式

1. 本协议所谓一致行动是指协议各方通过特定的内部程序，达成一致行动意见，并通过特定的形式在XXXX会议提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在XXXX的其他有关重大决策中意思表示一致。

2. 本协议一致行动的事项范围包括：

2.1 协议各方共同向XXXX股东大会、临时股东大会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见。

2.2 协议各方共同向XXXX股东大会提出同一XXXX董事、监事候选人人选，并在所有候选人投票选举中采取一致意见。

2.3 本协议方中的XXXX董事、监事共同向XXXX董事会、监事提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见。

2.4 本协议方中的XXXX董事、监事共同向XXXX董事会、监事提出同一董事长、副董事长、总经理、监事会主席、监事会副主席候选人，并在所有候选人投票选举中采取一致意见。

2.5 协议各方在参与XXXX的其他重大决策时，意思表示保持一致。

3. 本协议一致行动的方式为协议各方先就2.1范围内所需一致行动的事项达成一致行动意见，再共同委托本协议的一方在XXXX相关会议做出已确定的一致行动意见，包括提案并表决、提出候选人并投票选举或做出其他意思表示。

二、一致行动意见的产生规则

1. 协议各方就2.1范围内所需一致行动的事项达成一致行动应当召开决策会议。

2. 决策会议应在XXXX相关会议召开五日前召开并就所需一致行动的事项达成一致行动意见。

3. 决策会议召开五日前，由董事长方将会议召开的时间、地点和审议的事项以电话、传真等方式通知协议各方。

4. 决策会议由协议方按其持有的XXXX股份占协议各方持股总额的比例行使表决权。

5. 就拟向相关会议提出提案或候选人的审议事项，协议各方达成一致行动意见的规则如下：

5.1 协议各方就审议事项先行协商，尽可能达成一致行动意见。

5.2 协议任何一方均可就审议事项以书面形式提出草案或候选人。

5.3 协议各方就审议事项无法达成一致行动意见的，则按各自持有表决权对草案或候选人进行表决或投票。

5.4 协议各方就审议事项仅提出一项草案或一名候选人的，则该草案或候选人经出席会议协议方持有表决权的二分之一以上同意通过。协议方就该项草案提出反对意见或弃权意见的，应当就该审议事项提出其他不同草案，若该协议方不提出其他不同草案，则视为其同意该项草案。

5.5 协议各方就审议事项提出多项草案或多名候选人的，则协议各方拥有与应向相关会议提出草案或候选人相同数量的投票权，并对所有草案或候选人进行投票。以获得出席会议协议方表决权的多少确定向相关会议提出的一致提案或候选人。若数项草案或数名候选人所得表决权数量相同并需要继续投票的，则协议各方应就该数项草案或数名候选人重新投票，以获得表决权的多少确定一致提案或候选人，直至选出全部所需的提案或候选人。

6. 就协议各方以外的其他相关会议成员拟向相关会议提议的审议事项，协议各方达成一致行动意见的规则如下：

6.1 协议各方就审议事项先行协商，尽可能达成一致行动意见。

6.2 协议各方就审议事项无法达成一致行动意见的，则协议各方按各自持有表决权对审议事项进行表决，以获得表决权最多的表决意见做为一致表决意见。

7. 协议方接到决策会议通知不参加决策会议的，或参加决策会议但拒绝表决或投票的，视为同意最终形成的一致行动意见。

8. 协议各方需对XXXX其他重大决策达成一致行动意见的，参照以上决策规则。

9. 协议各方应就达成的一致行动意见做出的一致行动决议，决议内容应包括决策会议时间、地点、与会人员、决策会议的所有草案或候选人或其他事项及其表决或投票结果、最终达成的一致行动意见。协议各方应当在一致行动决议上签章。

三、一致行动意见的表达规则

1. 协议各方在通过以上决策规则达成一致行动意见后，应当共同委托本协议一方做为协议各方的共同代理人参与XXXX相关会议并做出已确定的一致行动意见。

2. 协议各方的共同代理人的产生规则如下：

2.1. 协议各方就共同代理人先行协商，尽可能达成一致行动意见。

2.2. 协议任何一方均可就共同代理人以书面形式提出候选人。

2.3. 协议各方就共同代理人无法达成一致行动意见的，则按各自持有表决权对候选人进行表决或投票。

2.4. 协议各方就共同代理人仅提出一名候选人的，则该候选人经出席会议协议方持有表决权的二分之一以上同意通过做为共同代理人。协议方就该候选人提出反对意见或弃权意见的，应当提出其他不同候选人，若该协议方不提出其他不同候选人，则视为其同意该候选人做为共同代理人。

2.5. 协议各方就共同代理人提出多名候选人的，协议各方对所有候选人进行投票，以获得出席会议协议方表决权最多的候选人做为共同代理人。若获得出席会议协议方表决权最多的候选人为数名，则协议各方应就该数名候选人进行重新投票，直至选出唯一一名共同代理人。

3. 协议各方应在召开决策会议并达成一致行动意见同时产生共同代理人。

4. 协议方接到决策会议通知不参加决策会议的，或参加决策会议但拒绝表决或投票选举共同代理人的，视为同意最终产生的共同代理人。

5. 协议各方应在选出共同代理人后，与共同代理人签定授权委托书，授权委托书应当包括共同代理人、被代理人、委托表决或投票的事项、委托表决或投票意见（即已达成的一致行动意见）、委托期限。共同代理人、被代理人应在授权委托书上签章。

6. 在协议各方产生共同代理人后，其他协议各方不得参与XXXX的相关会议。

7. 共同代理人在XXXX相关会议中实际做出的意思表示应与协议各方经决策会议达成的一致行动意见保持一致。

8. 共同代理人应当亲自参与XXXX相关会议并做出意思表示，不得转委托。

9. 协议各方就XXXX其他重大决策达成一致行动意见，需产生共同代理人加以表达的，参照以上表达规则。

四、其他事项

1. 协议各方中的任何一方向本协议各方以外的其他第三方转让其持有的XXXX的部分或全部股份需取得本协议其他各方的书面同意。（协议各方中任何一方不得向本协议方以外的第三人转让其持有的XXXX的部分或全部股份）。

2. 协议各方中任何一方经其他各方一致同意，可以退出本协议。其退出不影响本协议的效力，其他协议各方的一致行动关系不受其退出事实的影响。

3. 本协议经协议各方协商一致可以变更或解除。

五、附则

1. 本协议有效期为五年。

2. 本协议经协议各方签署后成立并生效。

3. 本协议一式八份，效力相同。

4. 本协议于     年    月      日签署于_________。

甲方：（签字）                

乙方：（签字）                

丙方：（签字）                

丁方：（签字）