西安饮食股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

西安饮食股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知发出的时间和方式

西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于二〇〇八年三月二十一日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

二、会议召开和出席情况

公司第五届董事会第五次会议于二〇〇八年四月二日（星期三）在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事3人列席了会议，会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由副董事长王一萌先生主持。

三、议案的审议情况

1、审议通过了《关于将公司分公司西京国际饭店变更为全资子公司的议案》；

为了促进公司经营发展，有效提升公司的经营水平和盈利能力，公司拟将公司下属分公司---西京国际饭店变更为全资子公司。变更后的全资子公司西京国际饭店基本情况如下：

公司名称：西安西京国际饭店有限公司 住所：西安市莲湖区西大街241号 注册资本：2000万元 法定代表人：李大有

公司类型：有限责任公司

经营范围：住宿服务、餐饮服务、游泳馆、健身服务；酒、饮料的销售；旅游纪念品及工艺品、日用百货、针织服装；卷烟及雪茄烟的销售；停车服务。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于公司绿色食品工业基地一期建设投资预算的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

公司的工业化食品生产经过多年的努力，得到了较大的发展，目前已经初具规模，在市场上具有较好的声誉。但目前公司所属各分公司工业化食品生产条件受到场地及环境限制，已不能满足食品工业生产需要。为了进一步加快和扩大公司工业化食品的发展速度和生产规模，充分发挥品牌优势，扩大市场占有率，提高经济效益，公司拟在高陵县城东投资建设绿色工业化食品加工基地，将全公司的工业化食品统一集中在绿色工业化食品加工基地研发、生产。绿色工业化食品加工基地建设的基本情况如下：

一、项目概况

公司董事会于2007年7月13日召开的2007年度第一次临时会议审议通过了《关于启动公司食品生产基地项目开发建设的议案》，公司拟先期投资不超过500万元，用作公司食品生产基地项目的启动开发，主要用于食品生产基地选址、前期规划等准备工作。目前，公司食品生产基地地址已经确定、前期规划等准备工作已经完成。

本项目位于西安市北大门——高陵县城东鹿苑镇，为高陵县城区

的拓展延伸部。占地面积65.17亩,目前已经完成“七通一平”，交通十分便利，距离西安市区20公里，有多条高等级公路、普通公路通达西安，距西安仅20分钟车程。可完全满足公司要求的绿色、环保、节能的大

规模工业化食品生产的需要。

本项目的建设将会降低公司工业化食品的生产成本，大幅增加工业化

食品的产量，增强公司的盈利能力。工业化食品生产将是公司今后主业发展的重要方向。公司将根据市场情况和公司的筹资能力分期投资对本项目

进行建设。本项目一期工程投资预算6000万元，预计在2009年年内完工。

本项目主要从事稠酒饮品、月饼糕点、肉类制品、方便食品、冷冻食品、成品及半成品的研发、生产、销售。

二、项目盈利预测

据公司测算本项目一期工程完成后，每年可实现收入9,000万元，利税1,170万元；投资回收期6.5年。

三、项目存在的风险

1、公司已将本项目报送政府有关部门进行立项审批，审批所需时间将直接影响工期；

2、 由于公司资产负债率较高，公司已就本项目的实施向有关银行申请贷款，银行贷款能否按期发放直接关系到本项目的实施时间和进度；

3、 公司长期以来进行工业化食品生产、加工均是采用前店后厂的方式进行，公司对本项目工业化食品的研发、生产管理、市场销售尚缺乏系统的成熟经验和管理团队。公司在这些方面的成功与失误将直接影响到本项目能否取得预期经济效益。

公司今后对本项目分期建设时的各个阶段，将按照《公司章程》的规定程序将分期建设项目提交董事会、股东大会进行审议，并严格按照中国证监会、深交所的有关规定及时进行信息披露。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇〇八年四月二日